创维数字股份有限公司股东大会议事规则

  

(经2014年10月28日公司第2014年第一次临时股东大会审议通过)

创维数字技术股份有限公司

股东大会议事规则

(2014年10月修订)

 

第一章  总则

第一条  为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定,结合公司实际情况,制定本规则。

第二条  公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法履行职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。

第五条  公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

 

第二章  股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第九条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。


第三章  股东大会的提案和通知

第十三条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程及本规则的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算上述起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条  股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)股东大会采用网络方式投票表决的,载明网络方式投票的表决时间及表决程序。

股东大会应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十九条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东大会,应当在通知中公布延期后的召开日期,且不应因此而变更股权登记日。


第四章  股东大会的召开 

第二十条  公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则。

公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。

第二十一条  公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的地址。

股东大会应设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十三条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东大会召开前,公司应从证券登记公司申请领取股东名册。股东参加股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登记,登记手续可以亲自到公司办理,也可以采用传真、信函或网络方式进行。

(一)股东亲自到公司或通过传真、信函等方式办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人有效身份证件、证券帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡。

(二)股东通过网络投票系统办理出席现场股东大会登记手续应按照中国证监会和中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券交易所的有关规定办理。

第二十四条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)对列入股东大会议程的每一审议事项的表决意见;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名或盖章

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十五条  召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十六条  股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第二十八条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第二十九条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十一条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。


第五章  股东大会的表决和决议

第三十二条  会议在主持人的主持下,按列入议程提案顺序逐项进行,对列入议程的提案,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应当给每个提案有合理的审议时间。

第三十三条  股东大会就议案进行审议时,会议主持人应保证出席会议的股东有发言权,但如果要求发言的股东较多,要求发言的股东应在董事会秘书处办理发言登记手续,按先后顺序发言。

要求发言的股东如较多,会议主持人有权限定每个股东的发言时间。

第三十四条  对于股东提出的问题、质询和建议,由会议主持人本人或指定有关人员在大会过程中的适当时间逐一或择要予以回答、解释和说明。

列席人员经会议主持人同意,可以就股东大会所议事项发言,但无表决权。股东大会在作出决定之前,应当听取列席人员的意见。

第三十五条  股东大会采取记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

表决票上应有具体的表决内容和表决意见,应有股东姓名(名称)和持股数量。

第三十六条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及公司章程的规定为准。

第三十七条  会议表决前,会议主持人应说明表决规则和需注意的事项。表决规则应征询股东意见,股东有异议的,董事会应负责解释并可就规则问题独立提交股东会表决。

第三十八条  会议就程序性问题进行表决时可以采取举手的方式进行,就实体性问题表决时应当采取记名投票方式进行。

第三十九条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。召集人决定将有关关联交易提案提交股东大会审议的,应在召开股东大会的通知中明确披露关联股东不得参与相关关联交易的投票表决。

董事会应依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

关联股东在股东大会就相关事项进行表决时,应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。

回避的股东如对回避表决有异议的,可以依据有关规定向人民法院提起诉讼。

第四十条  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十一条  除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:

(一)本次发行优先股的种类和数量;

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;

(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;

(四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;

(五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有);

(六)募集资金用途;

(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;

(八)决议的有效期;

(九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案;

(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

(十一)其他事项。

第四十二条  股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第四十三条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十六条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十七条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第四十八条  股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程和本规则规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十九条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。


第六章  会后事项

第五十条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后立即就任。

第五十一条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十三条  公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。

第五十四条  董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定制作决议公告,并办理在指定报纸及指定网站上的信息披露事务。

会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十五条  股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承担一切后果,并视情节追究其责任。

第五十六条  股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,并按决议的内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施;股东大会要求监事会实施的事项,由监事会主席组织实施。

第五十七条  决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项,由监事会向股东大会报告。


第七章 其他 

第五十八条 在规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。

第五十九条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。

第六十条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规和公司章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六十一条  本规则由公司董事会负责拟定、解释。

第六十二条  本规则没有规定或与法律、行政法规及公司章程的规定不一致的,以法律、行政法规及公司章程的规定为准。

第六十三条  本规则经股东大会审议通过后生效。